Immobilien-Holding: wann sich die zweite GmbH für Kapitalanleger rechnet

Angenommen, Ihre Immobilien-GmbH läuft: Die Darlehen sind zum Teil getilgt, die Mieten steigen, und jedes Jahr bleiben Gewinne in der Gesellschaft. Jetzt wollen Sie ein Mehrfamilienhaus kaufen, am liebsten in einer eigenen Gesellschaft, damit die Risiken getrennt bleiben. Das Eigenkapital steckt aber in der ersten GmbH.

Holen Sie es privat heraus, fallen im hier verwendeten Standardfall 26,375 % Abgeltungsteuer einschließlich Soli an, bevor Sie es in die neue Gesellschaft einlegen. Kirchensteuer und individuelle Besteuerungsoptionen bleiben unberücksichtigt. Fließt es dagegen an eine Holding, bleiben unter den unten erläuterten Voraussetzungen rund 98,5 % übrig. Genau diesen Unterschied nutzt eine Holding-Struktur. Sie kostet aber auch Geld; insbesondere eine spätere Umstrukturierung kann Grunderwerbsteuer auslösen.

01Was eine Immobilien-Holding ist

Die Struktur hat drei Ebenen. Oben stehen Sie als Privatperson. Darunter liegt die Holding-GmbH, die Ihnen gehört. Darunter liegen eine oder mehrere Objekt-GmbHs, die der Holding gehören und die Immobilien kaufen, finanzieren und vermieten.

In der hier betrachteten Struktur besitzt die Holding selbst keine Immobilien. Sie hält nur Anteile. Ihre Aufgabe ist, Gewinne aus den Objektgesellschaften einzusammeln und für weitere Investitionen bereitzustellen, ohne zuvor an Sie privat auszuschütten. Eine Holding kann grundsätzlich auch andere Tätigkeiten ausüben; deren Steuerfolgen sind hier nicht eingerechnet. Wie eine einzelne Immobilien-GmbH besteuert wird und wann sie sich gegenüber dem Privatvermögen lohnen kann, erklärt der Ratgeber Vermögensverwaltende GmbH.

02Warum die Holding Steuern spart

Der Kern steht in § 8b KStG. Erhält eine Kapitalgesellschaft Dividenden von einer anderen Kapitalgesellschaft, können diese bei der Körperschaftsteuer außer Ansatz bleiben (Abs. 1). Dasselbe gilt grundsätzlich für Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen (Abs. 2). Pauschal gelten aber 5 % als nicht abziehbare Betriebsausgaben (Abs. 3 und 5). Im Ergebnis sind unter den jeweiligen Voraussetzungen 95 % freigestellt.

Bei Dividenden sind zwei Mindestbeteiligungen und ihre Stichtage wichtig. Für die Körperschaftsteuer muss die Holding grundsätzlich zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 % halten (§ 8b Abs. 4 KStG). Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % während des Jahres kann nach der dortigen Erwerbsregel auf den Jahresbeginn zurückbezogen werden. Für die gewerbesteuerliche Kürzung braucht es bei einer inländischen Tochter grundsätzlich mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums (§ 9 Nr. 2a GewStG). Eine Beteiligung von 100 % erfüllt zwar die Höhe der Schwellen, beantwortet aber nicht allein die Stichtagsfrage. Besonders bei Ausschüttungen im Gründungs- oder Erwerbsjahr kommt es auf die zeitliche Gestaltung an. Diese Dividendenschwellen gelten nicht entsprechend für gewöhnliche Anteilsveräußerungsgewinne nach § 8b Abs. 2 KStG.

Bei erfüllten Voraussetzungen zahlt die Holding auf die steuerpflichtigen 5 % auch Gewerbesteuer. Bei einem Hebesatz von 400 % sind das 14 %. Mit 15,825 % Körperschaftsteuer und Soli ergibt sich ein kombinierter Satz von 29,825 % auf diese 5 %, also 1,49125 % des ausgeschütteten Betrags. Dieser Rechnung liegt der für 2026 und 2027 geltende Körperschaftsteuersatz von 15 % zugrunde. Nach § 23 KStG sinkt er ab 2028 jährlich um einen Prozentpunkt auf 10 % ab 2032. Bei unverändertem Soli und Hebesatz ergibt sich dann eine Holding-Besteuerung von 1,2275 %, also rund 1,2 %. Lassen Sie Beteiligungsquoten, Ausschüttungszeitpunkt und steuerliche Folgen mit Ihrem Steuerberater abstimmen.

03Beispielrechnung: Gewinne in die nächste Immobilie stecken

Sven hat 2019 eine Immobilien-GmbH gegründet, die sechs vermietete Wohnungen hält. In der GmbH haben sich 100.000 € Gewinn nach Steuern angesammelt. Er will damit das Eigenkapital für ein Mehrfamilienhaus aufbringen, das eine neue Objekt-GmbH kaufen soll. Der Name ist ausgedacht, die Zahlen sind ein Rechenbeispiel und keine Prognose. Für die Holding-Variante wird vorausgesetzt, dass eine steuerlich wirksame Struktur bereits besteht und alle Voraussetzungen für die begünstigte Ausschüttung erfüllt sind. Kosten und mögliche Steuern einer nachträglichen Einbringung sind nicht enthalten.

Mit Holding stehen fast 25.000 € mehr Eigenkapital zur Verfügung. Bei einem rein beispielhaften Darlehenszins von 3,8 % und einem über das gesamte erste Jahr um rund 24.884 € geringeren Darlehensbetrag wären das rund 946 € weniger Zinsen. Das setzt ansonsten gleiche Finanzierungskonditionen voraus und berücksichtigt keine unterjährigen Tilgungsunterschiede. Der Zinssatz ist keine Aussage über aktuelle Marktangebote.

Eine naheliegende Frage: Warum kauft Sven das Mehrfamilienhaus nicht einfach in der bestehenden GmbH? Dann bräuchte es gar keine Ausschüttung. Das geht und kann die einfachere Lösung sein. Getrennte Gesellschaften können sinnvoll sein, wenn Risiken getrennt werden sollen, wenn Objekte später einzeln als Gesellschaft verkauft werden sollen oder wenn Familienmitglieder an einzelnen Objekten beteiligt werden.

04Beispielrechnung: Verkauf einer Objekt-GmbH

Der zweite mögliche Vorteil zeigt sich beim Verkauf. Verkauft eine gewöhnliche Holding ihre Anteile an einer Objekt-GmbH, ist der Gewinn grundsätzlich ebenfalls im Ergebnis zu 95 % freigestellt (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Verkaufen Sie privat gehaltene Anteile an einer GmbH und waren Sie innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt, unterliegt der Gewinn grundsätzlich dem Teileinkünfteverfahren: 60 % sind nach dem persönlichen Einkommensteuertarif steuerpflichtig (§ 17 EStG, § 3 Nr. 40 EStG).

Die Holding-Besteuerung kann einen erheblichen Unterschied machen. Der private Vergleich hängt dagegen von Ihrer persönlichen Steuersituation ab. In der Praxis hat der Vorteil Grenzen. Wer eine Immobilien-GmbH kauft, übernimmt wirtschaftlich auch ihre Schulden, Verträge und Steuerrisiken. Die steuerlichen Buchwerte und Abschreibungsgrundlagen der Immobilien werden durch den Anteilsverkauf grundsätzlich nicht auf den Anteilskaufpreis angehoben. Daraus können gegenüber einem direkten Immobilienkauf eine geringere Abschreibung und höhere steuerpflichtige Gewinne bei einem späteren Immobilienverkauf entstehen. Käufer können diese latenten Belastungen bei der Preisverhandlung berücksichtigen.

Anteilsübertragungen können zudem Grunderwerbsteuer auslösen (§ 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG). Dabei sind unterschiedliche Tatbestände zu unterscheiden: insbesondere der Übergang von mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren und die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile. Wer die Steuer schuldet, hängt vom Tatbestand ab; es ist nicht automatisch der Käufer.

Bei einer einzelnen Wohnung kann der Aufwand eines Gesellschaftsverkaufs gegen diese Gestaltung sprechen. Bei größeren Objekten und Portfolios kann sie eher in Betracht kommen. Verkauft die Objekt-GmbH stattdessen die Immobilie selbst, zahlt sie auf den Gewinn Körperschaftsteuer und Soli sowie gegebenenfalls Gewerbesteuer. Beispielrechnung für 2032, vereinfacht: Bei 200.000 € Gewinn und dem gesetzlich vorgesehenen Körperschaftsteuersatz von 10 % betragen Körperschaftsteuer und Soli zusammen 21.100 €. Greift die erweiterte Gewerbesteuerkürzung, fällt auf diesen begünstigten Gewinn keine Gewerbesteuer an. Von den verbleibenden 178.900 € würde eine anschließende begünstigte Ausschüttung an die Holding bei einem Hebesatz von 400 % und unverändertem Soli weitere 1,2275 % beziehungsweise rund 2.197 € Steuer kosten. Besprechen Sie die Wahl zwischen Anteils- und Immobilienverkauf mit Ihrem Steuerberater und Rechtsanwalt.

05Ab wann sich die Holding rechnet

Die Holding ist eine eigene GmbH. Ihr gesetzliches Mindeststammkapital beträgt 25.000 €; das ist nicht mit Gründungskosten gleichzusetzen. Bei einer Bargründung müssen vor der Anmeldung zum Handelsregister grundsätzlich mindestens 12.500 € insgesamt und mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils eingezahlt sein; die restliche Einlagepflicht bleibt bestehen. Hinzu kommen Notar- und Registerkosten für die Gründung sowie jedes Jahr ein Jahresabschluss und Steuererklärungen. Für die folgende Beispielrechnung setzen wir 2.500 € laufende Kosten im Jahr an. Dieser Betrag ist eine Rechenannahme, kein Marktpreis.

Pro durchgeleitetem Euro beträgt der Unterschied gegenüber einer privaten Ausschüttung unter den Beispielannahmen 26,375 % minus 1,49125 %, also 24,88375 Cent. Die vereinfachte Kostenschwelle liegt bei 2.500 € geteilt durch 24,88375 %, also rund 10.047 € jährlicher Ausschüttung zur Reinvestition. Die Kurzangabe von rund 10.000 € ist deshalb nur eine Näherung. Nicht berücksichtigt sind Gründungs- und Umstrukturierungskosten, steuerliche Effekte der laufenden Kosten, spätere private Entnahmen und die Möglichkeit, ohne Ausschüttung innerhalb derselben Objekt-GmbH zu investieren. Größere Ausschüttungen oder geplante Anteilsverkäufe können die Struktur attraktiver machen, begründen aber für sich noch keinen wirtschaftlichen Vorteil.

06Aufbau: die Reihenfolge entscheidet

Eine Holding-Struktur lässt sich vor dem ersten Kauf planen. Wer zuerst eine Objekt-GmbH gründet, Immobilien kauft und später eine Holding darüber setzen will, muss zusätzliche rechtliche und steuerliche Fragen klären.

07Risiken und Grenzen

Die Holding entlastet vor allem den Weg zwischen Gesellschaften. Wollen Sie das Geld privat verwenden, wird eine Ausschüttung aus der Holding an Sie grundsätzlich erneut besteuert. Im hier verwendeten Standardfall gilt die Abgeltungsteuer zuzüglich Soli; individuelle Alternativen sind mit Ihrem Steuerberater zu klären. Die persönliche Besteuerung wird durch das Belassen in der Holding aufgeschoben, nicht automatisch erlassen.

Zwei GmbHs bedeuten zusätzlichen Aufwand. Jahresabschlüsse, Steuererklärungen, Offenlegung und Beschlüsse fallen für beide Gesellschaften an. Wer das nicht sauber führt, riskiert unter anderem verdeckte Gewinnausschüttungen, etwa bei nicht fremdüblicher privater Nutzung einer Wohnung oder nicht fremdüblichen Darlehen. Ein Vertrag allein macht eine Gestaltung noch nicht steuerlich unbedenklich.

Verluste sind nicht frei verrechenbar. Verluste einer Objekt-GmbH lassen sich nicht allein wegen der gemeinsamen Holding mit Gewinnen einer anderen Objekt-GmbH oder Ihrem Gehalt verrechnen. Eine steuerliche Organschaft kann unter besonderen Voraussetzungen eine Ergebniszurechnung innerhalb einer Unternehmensgruppe ermöglichen. Ob und in welchem Umfang dabei die erweiterte Gewerbesteuerkürzung erhalten bleibt, hängt von der konkreten Struktur ab. Ein Ausgleich mit Ihrem privaten Gehalt folgt daraus nicht. Lassen Sie die Voraussetzungen und Wechselwirkungen von Ihrem Steuerberater beurteilen.

Die Immobilien tragen ihre Risiken weiter. Leerstand, Instandhaltung, Sanierungspflichten und höhere Zinsen bei der Anschlussfinanzierung treffen die Objektgesellschaft. Die Struktur ändert daran nichts. Bei persönlichen Bürgschaften können Sie im vereinbarten Umfang persönlich haften.

Steuerrecht ändert sich. Die gesetzlich vorgesehene Senkung der Körperschaftsteuer beginnt 2028 und erreicht 2032 einen Satz von 10 % (§ 23 KStG). Dadurch verändern sich sowohl die Besteuerung der Objektgesellschaft als auch die zusätzliche Belastung in der Holding. Auch die Vorschriften zu Beteiligungserträgen, Gewerbesteuer und Grunderwerbsteuer können sich ändern. Stimmen Sie die steuerlichen Folgen bei Gründung, Ausschüttung und späteren Übertragungen jeweils mit Ihrem Steuerberater ab.

Geschrieben von

Herbert Gotschy

Investmentberater bei InvestImmo.de

Schreibt über Kapitalanlage-Immobilien, Kaufentscheidung und Wirtschaftlichkeit.

Herbert investiert seit 2023 selbst in Immobilien und ist seit 2024 in der Immobilienbranche aktiv. Seine Beratung verbindet die eigene Anlegerperspektive mit verständlichen Erklärungen und einer offenen Einordnung von Chancen und Risiken.

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Dieser Ratgeber bietet allgemeine Informationen und ersetzt keine Steuer-, Rechts- oder Anlageberatung im Einzelfall. Die Zahlen sind vereinfachte Beispielrechnungen unter den genannten Annahmen, keine Renditeprognosen. Besprechen Sie Ihre konkrete Gestaltung mit einem Steuerberater und rechtliche Fragen mit einem Rechtsanwalt.